Cession de parts et de fond de commerce

La cession d’un fonds de commerce est une opération délicate : en effet, c’est une cession multiforme de différents actifs corporels ou incorporels, dont la transmission obéit à des règles très variées (droit au bail, stocks, matériel, licences, brevets, marques, clientèle, etc…). Pour cette raison, la loi prévoit une protection de l’acquéreur, afin que celui-ci ne soit amené à devoir supporter le passif du vendeur. En conséquence, les formalités de la cession sont multiples et le prix de cession reste indisponible plusieurs mois.

Contrairement à une cession de fonds de commerce, la cession de parts d’une société entraîne la cession globale de tous les actifs et passifs de la société. Pour cette raison, elle est formellement beaucoup plus simple à réaliser qu’une simple cession de fonds de commerce (on pourrait même se passer, dans le cas des cessions d’actions, de la rédaction d’un acte). Mais pour cette même raison, elle peut s’avérer très dangereuse si l’étendue des actifs et – surtout – des passifs de la société n’a pas été bien analysée.

Même si la loi ne le prévoit pas expressément, une cession de parts ne doit pas dispenser de se poser les bonnes questions. A titre d’exemple, lorsque l’on fait l’acquisition de parts de SCI, il faut connaître non seulement la valeur du bien immobilier de la SCI mais aussi les dettes de la société (dettes immobilières ou dettes vis-à-vis de ses propres associés) pour valoriser correctement les parts.

La consultation en amont de notre office notarial est la meilleure garantie pour que votre cession ou votre acquisition ne réserve pas de mauvaises surprises.